Восстановление корпоративного контроля как один из способов защиты прав участников корпораций

Этап становления рыночной экономики России обусловил появление значительного числа коммерческих организаций, что стало толчком активного развития корпоративного законодательства, в котором на сегодняшний день усматриваются пробелы, в частности, в области защиты прав участников хозяйственных обществ.

 Акция и доля в уставном капитале хозяйственного общества не являются вещами, и, следовательно, не могут быть объектами вещных прав. Поэтому предусмотренные гражданским законодательством общие способы защиты гражданских прав, перечисленные в ст. 12 ГК РФ[1],  не всегда являются действенным механизмом защиты корпоративных прав.

Правоприменительная практика выработала специальный способ защиты прав участников корпораций, такой как восстановление корпоративного контроля.

Впервые положения о восстановлении корпоративного контроля  появились в Постановлении Президиума ВАС РФ от 3 июня 2008 года № 1176/08[2]. Согласно указанному Постановлению участник общества с ограниченной ответственностью при утрате доли в уставном капитале общества лишается не только имущественных прав, но и права участия и управления обществом.

Основания утраты корпоративного контроля не влияют на возможность защиты прав участников корпорации. Главное, чтобы лицо лишилось возможности управлять обществом вследствие неправомерных действий других лиц. Так, в Постановлении Президиума ВАС РФ от 03.06.2008 № 1176/08[3], предметом рассмотрения которого являлось требование участника общества о признании недействительным договора купле-продажи доли в уставном капитале.

В другом деле, нашедшем отражение  в Постановлении Президиума ВАС РФ от 10.06.2008 № 5539/08[4] разрешался спор относительно перевода прав и обязанностей покупателя по продаже доли, основанием утраты корпоративного контроля стало несоблюдение правил преимущественной покупки.

Как следствие рассмотрения вышеуказанных дел  в законодательстве[5] появилась норма, закрепляющее положение о том, что участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Из содержания указанной нормы следует, что восстановление корпоративного контроля не является самостоятельным (корпоративным) способом защиты прав участников корпораций. Корпоративный контроль является частным случаем защиты права, -  восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Однако Шиткина И.С. отмечает, что восстановление положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 ГК РФ[6]) – один из видов способов защиты прав акционеров.

Следует отметить, что зачастую нарушаются не только права акционеров, но и права участников обществ с ограниченной ответственностью. Восстановив корпоративный контроль исключительно для акционеров, нарушается право на судебную защиту прав и законных интересов участников хозяйственных обществ. Следовательно, данный корпоративный способ защиты должен быть применим ко всем участникам корпораций.

В случае прекращения прав собственности на акции (доли) в уставном капитале владельцами таких акций (долей) используются следующие правовые конструкции: виндикация, реституция, иск о признании права. 

Вопрос о применении виндикации вызвал дискуссию многих ученых.

Так, например, Е.А. Суханов считает, виндикацию возможно применить исключительно к вещно-правовым отношениям.

А.В. Лаптева утверждает, что следует четко разделять виндикацию имущества и восстановление корпоративных прав по правилам виндикации.

Несмотря на массовое дискутирование, вопрос о применении виндикации был разрешен Постановлением Президиума ВАС РФ от 5 сентября 2006 г. № 4375/06[7], в соответствии с котором виндикацию можно применить в следующих случаях:

-признание сделки по отчуждению акций (доли) недействительной и применение последствий недействительности сделки (реституция);

-возмещение убытков с общества или специализированного регистратора за ненадлежащее исполнение обязательств по хранению или ведению реестра;

-возмещение убытков с общества или специализированного регистратора, возникших из невозможности осуществить права, закрепленные акциями, вследствие ненадлежащего поддержания системы ведения и составления реестра и нарушения форм отчетности.

Особого внимания при таком способе защите прав заслуживает вопрос о добросовестности приобретателя.

В п.3 ст.65.2 ГК РФ законодателем не проводится разграничение между добросовестным и недобросовестным приобретателем. В силу этого возникает вопрос, недобросовестный приобретатель имеет право на выплату справедливой компенсации? Ответ на этот вопрос в законе отсутствует. Учитывая принцип справедливости в уплате компенсации ответчику должно быть отказано судом, ссылаясь на ст. ст. 1, 10 ГК РФ.

Подведя итог вышеизложенному, можно сделать вывод о том, что восстановление корпоративного контроля является уникальным способом защиты прав участников корпораций, требующий усовершенствования. Статья 65.2 ГК РФ является общей нормой при регулировании хозяйственных отношений по отношению к специальным нормам, закрепленных в отдельных федеральных законах. Поэтому детальная проработка данной нормы позволит определить место восстановления корпоративного контроля в системе общегражданских способов защиты прав, порядок и способы его применения.

---

Список литературы:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): федер. закон от 30 нояб. 1994 г. № 51-ФЗ.

2.Лаптев В.А. Корпоративное право: правовая организация корпоративных систем: монография. М.: Проспект, 2019. 384 с.

3.Старовойтова А.С. Восстановление корпоративного контроля как способ

защиты прав участников юридических лиц // Вестник университета имени О.Е. Кутафина. 2019. № 17803/2311. С. 155.

4.Шиткина И.С. Корпоративное право: учебник. – М.: Статут, 2018. –
735 с.

5. Шиткина И.С. Корпоративное право: учебник. – М.: Статут, 2019 – 546с.

---