На сегодняшний день правовая природа корпоративного договора остается темой для дискуссий. Как правило мнение того или иного ученного по данному вопросу основывается на его взглядах о месте корпоративного права в правовой системе.
Именно с дееспособностью граждан своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их в корпоративных организациях или с управлением ими включение корпоративных отношений в сферу регулирования гражданским законодательством разрешило вопрос о природе этих отношений, являются ли они имущественными, обязательственными, либо неимущественными, либо самостоятельными.
Исходя из понятия корпоративных отношений, закрепленного в пп. 1 п. 1 ст. 2 ГК РФ, о них можно говорить только как об отношениях, которые складываются в рамках института юридического лица. При этом не все внутренние отношения юридического лица являются корпоративными.
Для ясного понимания правовой природы договоров об осуществлении прав участников необходимо отметить, что до легального закрепления рассматриваемого института в ходе реформы гражданского права господствующей была и остается точка зрения о том, что корпоративный договор является разновидностью гражданско-правового договора.
На гражданско-правовую природу договора указывали авторы Концепции развития гражданского законодательства о юридических лицах, отмечая необходимость определения обязательственно-правовой природы рассматриваемых соглашений, что исключает их действия и на третьих лиц, не являющихся стороной договора, так и на юридическое лицо в целом. О применении к акционерным соглашениям общих положений части первой ГК РФ об обязательствах, сделках и договоре также указывало Минэкономразвития РФ, которое непосредственно являлось разработчиком законопроекта о внесении изменений в закон об акционерных обществах.
Несмотря на официальное мнение, относительно правовый природы соглашений высказывались различные альтернативные видения, как должен функционировать рассматриваемый институт.
Так, анализируя положения статьи 32.1 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункта 3 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 67.2 ГК РФ В.К. Андреев говорит, что корпоративные соглашения обладают иным существом, чем договоры и договорные конструкции, предусмотренные общей частью обязательственного права ГК РФ [1]. Существо корпоративного договора выражается в том, что он направлен на осуществление уже имеющихся у участников хозяйственного общества корпоративных прав. В конечном счете Андреев приходит к выводу, что корпоративное соглашение - это натуральное обязательство [2], направленное на осуществление прав, возникших от участия в корпоративных организациях. В отличие от договора соглашение не имеет развернутого обязательственного отношения в составе заключения, исполнения и прекращения прав и обязанностей сторон, заканчивающегося позитивной ответственностью за нарушение принятых сторонами на себя обязанностей по осуществлению корпоративных прав. Изложение норм законодательства подтверждает, что корпоративные права участников хозяйственного общества возникают в результате не заключения договора, а участия, внесения вклада в юридическое лицо. Корпоративное соглашение направлено на осуществление участниками хозяйственного общества принадлежащих им прав на управление обществом и реализацию сделок, обусловленных прежде всего тем, что они являются участниками хозяйственного общества и вправе по своему усмотрению осуществлять корпоративные права. Данная точка зрения весьма оригинальна и не является превалирующей в науке.
Другое альтернативное мнение гласит, что корпоративный договор только лишь именуется договором, а по своей природе тяготеет к решениям общих собраний и поэтому те правовые последствия, что влечет такой договор должны определяться с учетом главы 9.1 ГК РФ [3].
Третья точка зрения определяет корпоративный договор, как источник норм права локального уровня [4]. Последователи такого подхода особо отмечают, что в отличие от ординарного гражданско-правового договора, который регулирует обязательственное правоотношение, договор об осуществлении прав участников создает норму права, которая регулирует корпоративные правоотношения.
Очевидно, что такой плюрализм мнений обусловлен особенностью положения корпоративного права, которое нельзя не признавать. Признавая специфику корпоративных отношений, которые накладывают свой отпечаток и на регулирование корпоративного договора нужно сказать, что ни один из альтернативных взглядов не предлагает адекватного правового регулирования таких договоров. Корпоративное соглашение является актом согласования свободной воли определенного круга лиц, имеет своей целью регулирование отношений и удовлетворение интересов только этого круга лиц. Порядок осуществления корпоративных прав иных участников общества, не являющихся стороной договора, ровно как и отношения хозяйственного общества с этими лицами не изменяется. Более того, как правило соглашения заключаются не всеми участниками корпораций, поэтому говорить о применении главы 9.1 ГК РФ, кворуме, соблюдении процедур голосования и иной специфики принятия решений собранием участников общества кажется совершенно нецелесообразным.
Таким образом, наиболее оправданным с позиций системы права является мнение о том, что корпоративный договор — это гражданско-правовой договор со всем отсюда вытекающими.
Список источников
- Андреев В.К. О характере корпоративного договора // Юрист. 2015. N 3. С. 4 - 10.
- Андреев В.К. Природа корпоративного соглашения // Предпринимательское право. Приложение "Право и Бизнес". 2014. N 2. С. 2 - 6.
- Сергеев А. П. Юридическая природа и использование акционерных соглашений по российскому праву / А. П. Сергеев // Корпоративный юрист. — 2007. — № 10. — С. 6–10.
- Лаптев В. А. Корпоративный договор в системе источников регулирования корпоративных отношений / В. А. Лаптев // Предпринимательское право. — 2016. — № 1. — С. 23–31.