Принцип стабильности договора в судебной практике: проблемы реализации

Основополагающие идеи и нормы-принципы гражданского права закреплены в ст. 1 Гражданского Кодекса РФ (далее – ГК РФ)[1]. Они могут быть сформулированы с помощью практики применения и исходя из смысла иных гражданско-правовых норм. Принципы находятся в определенной взаимосвязи, образуя правовую политику договорных отношений, а также регулируют различные аспекты существования договора.

Основные практические проблемы связаны с принципами freedom of contact (свобода договора) и pacta sunt servanda (договоры должны исполняться). Несмотря на то, что они тесно связаны между собой – с теоретической точки зрения не должны смешиваться[2].

Первый принцип означает включение в договор условий, удовлетворяющих интересы обеих сторон, поэтому относится к периоду до заключения договора, а второй – к регулированию поведения сторон по уже возникшим обязательствам, следовательно действует до момента прекращения договора.  Рассмотрим принцип незыблемости договора[3].

На наш взгляд, принцип «договоры должны исполняться» является частным случаем от принципа незыблемости договора. Соответственно принцип стабильности является общим для всех основополагающих норм-принципов гражданского права, потому как тот же принцип свободы договора является только одним из условий обеспечения его стабильности.

Однако прямого упоминания названного принципа нет ни в ГК РФ, ни в советских и российских учебниках при перечислении набора принципов гражданского права.  Тем не менее, принцип незыблемости договора можно охарактеризовать как уважение к общественному правопорядку, потому как договор является проявлением своего рода социальных функций сторон. Соответственно вносит вклад в общественный порядок и выявляет характер интереса всех участников правоотношения.

В доктрине имеются различные мнения, касающиеся принципа незыблемости договора (сделки)[4]. Автору данной работы представляется интересным мнение Иванова А. А., который считает, что принцип отсутствует в гражданском праве, а его законодательное закрепление могло бы поспособствовать формированию установки судей и как результат – последовательной судебной практики[5]. Получается, что публичный интерес будто становится главным в правоотношениях, а значит появляется потребность изменять их помимо воли сторон. Так, в силу заключенных договоров будет ущемлен принцип свободы личности, потому как суды наказывают контрагентов за поведение, являющееся проявлением данного принципа, и соответственно санкционируют применения государственного принуждения[6]. Для усиления договора были установлены отдельные правила, укрепляющие значение заключенной сделки в противовес признанию ее недействительной. Соответственно, появилась зависимость pacta sunt servanda от нормы по недействительности сделок.  

В этой связи интересна практика «несправедливых условий» договоров страхования и ссылка на его ничтожность до введения норм об исцелении сделок, а именно дело страховании договорной ответственности экспедитора[7].

Суть дела	Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.06.2009	Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2009	Постановление Федерального арбитражного суда Волого-Вятского округа от 10.11.2009
Общество с ограниченной ответственностью «ИТЕКО Лоджистикс» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу «Государственная страховая компания «Югория» в лице Нижегородского филиала (далее - Страховая компания) о взыскании 2 702 900 рублей страхового возмещения[8].	Иск о взыскании страхового возмещения был удовлетворен, так как хищение груза подпадает под признаки страхового случая[9].	Решение суда первой инстанции отменено и в удовлетворении искового требования отказано, потому как в силу ст. 168 ГК РФ и п.1 ст. 932 ГК РФ, суд констатировал ничтожность сделки, а именно условий договора страхования[10].	Отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил решение суда первой инстанции.

Дело было передано для пересмотра в Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ (далее – ВАС РФ). Так, в передаче дела в Президиум было отказано, поскольку суд сделал правильный вывод о том, что основания для оставления иска без рассмотрения отсутствовали. Претензии с требованиями о возмещении ущерба, причиненного в результате перевозок, организованных ответчиком в рамках договора транспортной экспедиции, были направлены ответчику и оставлены им без ответа, последствий в виде невозможности предъявления к экспедитору иска о возмещении ущерба в связи с нарушением срока предъявления претензии закон не содержит.

Кроме того, страховая компания нарушила пределы осуществления гражданских прав, сославшись на несоответствие договора страхования. На наш взгляд, страховщик является профессиональным игроком на рынке, поэтому не должен ссылаться на ничтожность предложенного им договора. Соответственно, такую ссылку на ничтожность сделки можно считать злоупотреблением правом.

Почему это дело является важным для данной темы? Наличие принципа незыблемости договора и его непосредственное применение при спорных моментах помогло решать похожие казуистичные случаи, при которых договоры (сделки) могли бы выживать и исполняться. Однако попытка восполнить отсутствие принципа незыблемости чаще всего отсылает к принципу добросовестности, либо к наличию или отсутствию знаний об определенных фактах и анализу поведения лиц. Соотношение данного принципа с поименованными в ГК РФ является своего рода подтверждением его существования и соответственно найти самостоятельное место среди гражданско-правовых принципов.  

Таким образом, принцип незыблемости договора в российском гражданском праве не отсутствует, но сформулирован бессистемно и касается различных аспектов обязательственных правоотношений. Автор данной работы считает, что необходимо выделить 4 условия, которые являются основными для определения принципа:

1. Условие действия договора (статья 425 ГК РФ);
2. Лимитированная обязанность (статья 451 ГК РФ);
3. Существенные условия (статья 432 ГК РФ)[11];
4. Информационная обязанность сторон[12].

Кроме того, на наш взгляд, принцип незыблемости договора приравнивается именно к принципу стабильности, а принципы pacta sunt servanda и freedom of contract являются частными случаями от общего фундаментального принципа гражданского права.

---

Список литературы

Нормативно-правовые акты:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 28.06.2021, с изм. От 08.07.2021) // СПС «КонсультантПлюс».
2. Постановление Президиума ВАС РФ от 13.04.2010 N16996/09 по делу N А43-27008/200839–731

Судебная практика:

3. Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.06.2009 по делу N А43-27008/200839–731
4. Определение ВАС РФ от 27 февраля 2010 года по делу N ВАС-16996/09

Монография:

5. Карапетов А.Г., Савельев А. И. Свобода договора и ее пределы. Т.1: Теоретические, исторические и политико-правовые основания принципа свободы договора и его ограничений. М., 2012. С. 10–23.

Статьи:

6. Егоров А. В. Структура обязательственного отношения: наработки германской доктрины и их применимость в России // Вестник гражданского права. 2011. №3. С. 241–274. 
7. Иванов А. А. Незыблемость договора (pacta sunt servanda) и его недействительность // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2020. №12.

---