Юридические последствия признания сделки недействительной закреплены в ст. 167 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ). Согласно п. 1 названной статьи недействительная сделка не имеет никаких юридических последствий, кроме тех, которые непосредственно связаны с ее недействительностью. По общему правилу, закрепленному в ГК РФ, основным последствием недействительности сделки является возникновение реституционных правоотношений: каждая из сторон обязана возвратить полученное в натуре по недействительной сделке, а в случае невозможности возвратить в натуре – возместить стоимость. Стоит отметить, что такие правоотношения между контрагентами по недействительной сделке являются двусторонними [7, с. 436], так как каждая из сторон наделяется реституционным обязательством.
В сфере банкротных правоотношений одним из самых распространенных способов защиты интересов кредиторов является оспаривание сделок должника, в связи с этим проблема определения последствий недействительности сделок является особенно актуальной в современной судебной практике по делам о банкротстве. При этом специфика регулирования данного вопроса Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ непосредственно связана с особой правовой защитой прав кредиторов. Однако такой подход не всегда гарантирует сохранение стабильности гражданского оборота и порой приводит к возникновению непрогнозируемых рисков у добросовестных контрагентов должника.
Согласно ст. 61.6 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ у контрагента по недействительной сделке возникает обязанность вернуть в конкурсную массу все, что было передано по сделке, и в результате этого контрагент приобретает право требования к должнику, которое должно быть удовлетворено в порядке и очередности, установленными Законом о банкротстве. Таким образом, в результате недействительности сделки должника возникают двусторонние реституционные обязательства, что также отмечалось Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 03.08.2020 N 307-ЭС20-2237 по делу N А21-8956/2018. При этом в литературе встречаются различные подходы к определению характера возникающих отношений. Так, например, Иванова Т. К. называет последствие недействительности сделки, оспоренной в рамках дела о банкротстве, специальной, «банкротной» реституцией, особенностью которой является неоднородность предоставлений со стороны должника и его контрагента. В отличие от должника, у контрагента возникает лишь право требования. Очередность удовлетворения такого требования должником зависит от основания признания сделки недействительной. В случае явно недобросовестного поведения контрагента (п. 2 ст. 61.2 и п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве) его право требования подлежит удовлетворению лишь после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов. В иных ситуация (п. 1 ст. 61.2, п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве) данное требование должника принадлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов. Причем стоит отметить, что моменты возникновения реституционных обязанностей у должника и у кредитора совершенно не совпадают. В первую очередь, обязанность вернуть все полученное возлагается на контрагента. Однако право требования к должнику сам контрагент приобретает в момент возврата имущества либо его стоимости в конкурсную массу. Такой вывод вытекает из толкования п. 2 ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». И следовательно, можно предположить, что требование контрагента в этом случае относится к текущим платежам и подлежит взысканию в ином порядке, чем требования конкурсных кредиторов. Однако несмотря на то, что данный подход позволил бы более качественно учитывать интересы добросовестных кредиторов, такой вывод не соответствует позиции ВАС РФ, выраженной в п. 25 постановления Пленума ВАС РФ № 63 [4], а также в п. 6 постановления Пленума ВАС РФ № 32[5]. Обязательство должника перед контрагентом возникает еще до признания сделки недействительной и считается восстановленным с момента совершения такой сделки. В этом случае согласно ст. 61.6 отнесение требования контрагента к текущим платежам будет зависеть уже от того, когда была совершена соответствующая недействительная сделка (абз. 2 п. 4 ст. 61.6). Таким образом, возникает взаимозависимость реституционных обязательств и недействительной сделки, что теоретически не совсем обосновано. Так, например, Д. О. Тузов пишет, что обязанность каждой из сторон совершить соответствующие действия вследствие недействительности сделки существуют лишь в силу того, что одна сторона «без правовых оснований удерживает имущество другой стороны». То есть возникновение реституционных прав и обязанностей должника и кредитора обусловлено не заключением недействительной сделки, а теми предоставлениями, которые были произведены сторонами по ней. Поэтому реституционные отношения являются с теоретической точки зрения независимыми от недействительной сделки.
Кроме того, несмотря на то, что требование контрагента к должнику считается существовавшим еще до признания сделки недействительной, сам контрагент сможет предъявить свое требование только после полного возврата в конкурсную массу всего полученного от должника. Согласно пункту 26 постановления Пленума ВАС РФ № 63 в случае непредставления доказательств полного возврата такое требование будет оставлено судом без движения.
Таким образом, можно прийти к единственному выводу о том, что такая взаимозависимость реституционных требований и недействительной сделки обусловлена лишь стремлением защитить имущественные интересы остальных кредиторов. Как отмечает М. В. Телюкина: «мы сталкиваемся с ситуацией, когда утилитарные соображения превалируют над теорией права» [8, с. 64]. С одной стороны, это полностью соответствует одной из целей, которую преследует вся процедура банкротства, – обеспечение сохранности имущества должника и справедливое распределение этого имущества между кредиторами. Но, с другой стороны, данный механизм не может не противоречить интересам добросовестных участников гражданского оборота.
Не исключены ситуации, когда возникающая обязанность возвратить все полученное по недействительной сделке, может привести к банкротству самого контрагента. Например, арбитражный управляющий должника вправе обратиться в суд с заявлением о банкротстве его контрагента, неспособного исполнить обязанность по возвращению денежной суммы, переданной по недействительной сделке. Так, по делу А21-8956/2018 суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что на основании реституционного требования не может быть возбуждено дело о несостоятельности. Однако определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.08.2020 № 307-ЭС20-2237 была установлена ошибочность данного заключения судов. Верховный Суд отметил, что перечень денежных обязательств, на основании которых допускается возбуждение дела о банкротстве, является открытым, поэтому не исключается возможность начать процедуру банкротства в отношении лица в связи с неспособностью исполнить реституционные обязательства. Кроме того, высшей судебной инстанцией было указано, что реституционное требование должника к контрагенту, возникшее в результате недействительности сделки, может быть удовлетворено как в общем порядке – путем исполнительного производства, так и путем возбуждения дела о банкротстве контрагента. Таким образом, Верховный Суд исключил возможность применения к двусторонней реституции пункта 3 статьи 328 ГК РФ, согласно которому ни одна из сторон не может требовать посредством обращения в суд исполнения встречного обязательства, пока не исполнит свое обязательство перед другой стороной. Неприменимость данной нормы к отношениям, возникающим в результате признания сделки должника недействительной, объясняется действием специальных норм Закона о банкротстве: «кредитор несостоятельного должника приобретет восстановленное требование к этому должнику только после возврата в конкурсную массу полученного с предпочтением» [3]. Это еще раз подтверждает неравное положение сторон двусторонних реституционных отношений в деле о банкротстве.
Подводя итоги, стоит отметить, что недействительность сделок несостоятельного должника влечет особые правовые последствия. С одной стороны, возникают специфические охранительные отношения, которые не только позволяют сохранить объем конкурсной массы, но и возложить некую ответственность на недобросовестных контрагентов, знавших о неплатежеспособном положении должника либо о вреде, причиняемом сделкой правам остальных кредиторов. Но, с другой стороны, представленный механизм оспаривания сделок направлен исключительно на защиту прав кредиторов, и поэтому при установлении соответствующих последствий законодателем практически не учитываются финансовое положение контрагента, его добросовестность, а также способность спрогнозировать возможный исход заключения сделки. Такой подход является достаточно спорным и требует пересмотра с точки зрения сохранения баланса интересов всех участников гражданского оборота.
Библиографический список
1. Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации от 14.11.2002 № 138-ФЗ // Собрание Законодательства Российской Федерации. 18.11.2002. № 46. ст. 4532.
2. Иванова Т. К. Особенности недействительности сделки несостоятельного должника // Вестник Волжского университета имени В. Н. Татищева. № 2. Т. 1. 2018. С. 103–109.
3. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2020 № 307-ЭС20-2237 по делу N А21-8956/2018 // Справочно-правовая система «Консультант Плюс».
4. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» // Справочно-правовая система «Консультант Плюс».
5. Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"» // Справочно-правовая система «Консультант Плюс».
6. Сделки, представительство, исковая давность: постатейный комментарий к статьям 153–208 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отв. ред. А.Г. Карапетов. М.: Статут. 2018. – 1264 с.
7. Телюкина М. В. Недействительность сделок должника, находящегося в процессе производства по делу о несостоятельности (банкротстве) // Приложение к № 8 ежемесячного юридического журнала «Хозяйство и право». – М., 2014.– 64 с.
8. Тузов Д. О. Реституция при недействительности сделок и защита добросовестного приобретателя в российском гражданском праве. М.: Статут. 2007. С. 104–105.
9. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» федеральный закон РФ // Российская газета. 02.11.2002. № 0 (3077).