В современной экономической литературе существует множество подходов к определению понятия «корпорация» Так, Авдашева С.В., Гальперин В.М., считают, что корпорация – это «хозяйственное общество, которое образовано лицами, объединившими имущество и денежные средства в уставный капитал и разделившими его на определенное количество равных долей[2, с. 249]».
Фельдман А.Б. рассматривают корпорацию как «объединения физических или юридических лиц или капиталов с целью осуществления социально-полезной деятельности[8, с.194]».
Храброва И.Ю. считает, что корпорацией может быть только хозяйственное товарищество или общество, при этом ученый под корпорацией предлагает понимать «совокупность юридических лиц, объединение нескольких бизнесов с целью общего финансового контроля[9, с. 15]».
Ионцев М.Г. в качестве корпорации предлагает рассматривать «крупную коммерческую организацию, которая принадлежит держателям ее акций, обладает юридической самостоятельностью по отношению к ее владельцам, при этом акционеры компании лично не отвечают по ее долгам, поскольку существует отделение собственности от управления[5, с. 10]».
Маслеченков Ю.С., Тронин Ю.Н. утверждают, что корпорацией является «хозяйственная система, состоящая из трех звеньев: финансовое, промышленное и юридическое[7, с. 3]».
Лафт Дж. К. считает, что корпорация – это «вид организации, для которой характерна корпоративная культура, максимальная централизация и авторитарность руководства, противопоставление себя другим объединениям (в отличие от индивидуалисткой организации)[5, с. 167]».
Таким образом, анализируя вышеприведенное, мы согласны с мнением ученых в том, что корпорация – это объединение юридических лиц в организацию, которая представляет собой структурированную группу участников объединения, вступающих во взаимосвязь с целью координации производственных, экономических и управленческих отношений.
Вместе с этим в современной экономической литературе существует множество подходов к формированию классификационных признаков и видов корпораций. В качестве основных классификационных признаков предлагает выделять:
- характер обращения и размещения ценных бумаг; - содержание деятельности; - характер специализации; - форму собственности; - основные цели деятельности; - масштабы деятельности.
Так, по характеру обращения и размещения ценных бумаг выделяют публичные и непубличные акционерные общества (ПАО и НАО). При этом под публичным акционерным обществом рассматривают такую форму организации акционерного общества, при которой все акционеры имеют право отчуждать свои акции.
По содержанию деятельности принято выделять производственные и инвестиционные корпорации. Производственные корпорации создаются для организации маркетинга, разработок, производства и сбыта продукции на определенном рыночном сегменте. Инвестиционные корпорации являются многопрофильными финансовыми холдингами, которые не занимаются производством товаров и услуг, а покупают и продают активы с целью контроля ценных бумаг.
По форме собственности различают государственные, частные и смешанные объединения. Государственные корпорации создаются для реализации государственных функций и выполнения важнейших социальных задач.
По цели деятельности корпорации бывают коммерческие и некоммерческие. Основной целью коммерческих корпораций является извлечение прибыли и получение доходов на вложенный капитал, а некоммерческие корпорации создаются с целью достижения социального эффекта.
По характеру специализации корпорации делятся на горизонтально интегрированные и вертикально интегрированные. В РФ преобладают вертикально интегрированные объединения, в составе которых находятся поставщики сырья и материалов, комплектующих, транспортные, торговые и финансовые компании. Горизонтально интегрированные корпорации представляют собой объединение предприятий, работающих и конкурирующих в одной сфере деятельности.
Способность совершения сделок для корпораций – это фундамент их существования на рынке.
В Федеральном законе от 8.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [3] крупными сделками считаются те сделки, которые выходят за пределы хозяйственной деятельности общества и при этом ведут к возможности приобретения, отчуждения или возможности отчуждения имущества общества, либо к косвенной возможности (кредит, залог заем, поручительство, приобретение такого объема акций, в результате которого общество будет обязано направить предложение в соответствии с главой XI.1 Закона об акционерных обществах). Также крупной сделкой считается такая сделка, в результате которой перед обществом возникает обязанность предать имущество во временное владение или пользование, либо предоставить третьему лицу право на использование результатов интеллектуальной собственности. Дополнительным критерием, позволяющим отнести сделку к крупной является балансовая стоимость имущества или прав, которая должна составлять более 25 процентов от балансовой стоимости имущества.
Так, Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.02.2019 года и Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2019 года по делу № А21-7337/2019 оставлено без изменения, согласно которому по материалам дела истец, гражданин Е.Р.А., обратился в суд с иском к ООО «Балтийский лес», ООО КВВ-Экспорт» и ООО «Лесобалт» о признании недействительным договора о переводе долга от 21.02.2019 года. Истец, являясь мажоритарным участником ООО «Балтийский лес» доказывал, что договор являлся сделкой с заинтересованностью, заключенной в отсутствие одобрения общего собрания участников общества. В результате, суд требование истца удовлетворил в полном объеме, поскольку не было доказано, что оспариваемая сделка являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество получило выгоду.
В качестве общего правила для понятия крупной сделки можно установить, что, если иное не предусмотрено в законе, то лишением значительной части активов следует считать утрату 50 и более процентов таких активов. Совершение подобной сделки должно приравниваться к реорганизации юридического лица. Если юридическое лицо планирует совершить подобную сделку, то на законодательном уровне должны быть урегулированы следующие аспекты:
- особый порядок совершения подобной сделки (предварительное одобрение, согласование сделки)
- наличие компенсационных механизмов, которые призваны защитить интересы участников сделки и кредиторов.
Исключений, препятствующих применению специального порядка быть не должно; совершение сделки без соблюдения специального порядка её совершения может служить основанием для признания сделки недействительной, а также основанием для возникновения требований о возмещении убытков к лицам, которые совершили подобную сделку.
В заключении стоит отметить, что несмотря на отсутствие легального определения крупной сделки, в законодательстве прослеживается появление элементов модели такой сделки, которые со временем позволят прийти к появлению соответствующего определения. К крупным сделкам стоит относить такие сделки, в результате совершения которых юридическое лицо утратит возможность вести свою основную деятельность, или деятельность, которая предусмотрена учредительным документом данного общества, или в результате совершения которой изменится сфера деятельности или масштаб деятельности общества, или в результате совершения подобной сделки общество навсегда или на длительное время лишится значительной части своих активов.
Список литературы
- Гражданский Кодекс Российской Федерации. Часть первая: Федеральный закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ // Собр. законодательства РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.
- Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» URL: http://www.consultant.ru/
- Федеральный Закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. №14-ФЗ. URL: http://www.consultant.ru/
- Гальперин В.М., Игнатьев С.М., Горбунов В.И. Микроэкономика. В 2 т. Т.1 - М.: Экономическая школа, 2015. - С.249
- Ионцев М.Г. Акционерные общества: Правовые основы. Имущественные отношения. Защита прав акционеров.- М.: Ось-89, 2014. - С.10
- Лафта Дж.К. Эффективность менеджмента организации. - М.: Русская деловая литература, 2014. - С.167
- Маслеченков Ю.С., Тронин Ю.Н. Финансовопромышленные корпорации России. - М.: ДеКа, 2015. - С.3
- Фельдман А.Б. Управление корпоративным капиталом. - М.: Финансовая академия при Правительстве РФ, 2014. - С.194.
- Храброва И.Ю. Корпоративное управление: Вопросы интеграции. М.: АЛЬПИНА, 2016. - С. 15.