С 1 сентября 2014 года возможность заключения договора с участником хозяйственного общества об осуществлении последним своих корпоративных прав определенным образом могут и кредиторы общества и иные третьи лица. Обязательным условием такого соглашения для кредиторов общества и иных третьих лиц является цель - обеспечение охраняемого законом интереса. Из ч.9 ст. 67.2 Гражданского кодекс Российской Федерации (далее — ГК РФ) нам также известно, что к договорам между участниками общества и кредиторами по аналогии применяются положения о корпоративных договорах.
Согласно п. 4 ст. 431.2 ГК РФ последствия, предусмотренные п. 1 и 2 указанной статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон. Из данной статьи следует, что квазикорпоративный договор прямо не относится к осуществлению предпринимательской деятельности [3, с. 76].
В.К. Андреев и В.А. Лаптев указывают, что «способы защиты корпоративных прав можно классифицировать с учетом органов и лиц, их разрешающих (рассматривающих): судебный порядок разрешения: третейский суд, арбитражный суд, суд общей юрисдикции» [1, с. 174].
При этом случаи подачи исковых заявлений, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением условий корпоративного договора, отмечаются и в практике судов общей юрисдикции [4].
Полномочия участников искового разбирательства не должны затрагивать принципы процессуального права. Споры о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью являются корпоративными спорами, рассмотрение которых относится к компетенции арбитражных судов. В п. 1 ст. 65.2 ГК РФ среди прочих названы, в частности, сделки, которые могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм. К таковым относятся крупные сделки и сделки с заинтересованностью, регулирование которых закреплено в Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) и Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).
Принимая во внимание, что и Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" были приняты после издания Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации", разумно основываться на выводах о подведомственности арбитражным судам в качестве корпоративных споров исков об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью, включая иски об оспаривании трудовых договоров.
Поскольку споры о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью относятся к корпоративным спорам, на них не распространяется требование об обязательном досудебном порядке их урегулирования. В соответствии с абз. 4 п. 5 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) соблюдения досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам по корпоративным спорам.
В случае оспаривания сделок выступающие с соответствующими требованиями члены коллегиального органа управления корпорации (совета директоров, наблюдательного совета) обязаны действовать с соблюдением порядка, установленного п. 2 ст. 65.2 ГК РФ (абз. 2 п. 4 ст. 65.3 ГК РФ).
Включение в текст ГК РФ правил абз. 2 п. 4 ст. 65.3 и п. 2 ст. 65.2, являющихся нормами процессуальными, необычно для нормативного акта, кодифицирующего материальные гражданско-правовые нормы. И сами рассматриваемые правила отличаются весьма расплывчатыми формулировками, потребовавшими разъяснения со стороны ВС РФ и внесения специальных норм в Законы об АО и ООО.
Следует учитывать, что требование об обязанности уведомлять о намерении оспорить сделку относится не только к участнику корпорации (акционеру или участнику общества), а к любому лицу, которое имеет право заявлять такое требование, в том числе к самому обществу, членам совета директоров, лицам, осуществляющим корпоративные права от своего собственного имени. Равно и в круг лиц, которые должны быть уведомлены об оспаривании сделки, входят не только само общество и его акционеры (участники), но и члены совета директоров, а также лица, осуществляющие корпоративные права от своего собственного имени.
В России предусмотрены конституционные гарантии свободы осуществления деятельности экономического характера, единства экономического пространства. Гарантированы содействие конкурентным отношениям и свобода перемещения финансовых средств, услуг, товаров.
Установлены гарантии права свободного использования каждым лицом имеющегося у него имущества, способностей для осуществления деятельности, в отношении которой отсутствуют нормативные запреты, в т.ч. такой деятельности, как предпринимательская.
При этом реализация принципа, предусматривающего свободу деятельности экономического характера, исключает возможность нарушения нравственности, правопорядка. Кроме того, при реализации указанного принципа исключается нарушение присущих иным лицам законных интересов, свободы и прав. Эта черта также указывает на их внезапность, что является следствием неспособности к заведомой договоренности.
Таким образом, споры, вытекающие из квазикорпоративного договора, имеют определенную специфику, однако на них распространяются нормы договорного права в целом.
Список литературы
- Андреев В.К., Лаптев В.А. Корпоративное право современной России: Монография. Москва: Проспект, 2015. с. 174.
- Макарова О.А., Пределы свободы корпоративного договора // Законы России: опыт, анализ, практика. 2018. №7. с. 56.
- Миннуллина К.А., Татаринова Е.П., Квазикорпоративный договор как экстраординарный способ защиты прав кредиторов // Имущественные отношения в Российской Федерации. 2021. № 6. с. 76.
- Определение Ногинского городского суда Московской области от 10.03.2017 по делу № 9-115/2017. [Электронный ресурс]. URL: http://sudact.ru/regular/doc/ (дата обращения: 10.02.2022).