Реорганизация – явление достаточно новое для российского рынка
и юридической практики, что, в первую очередь, связано с молодостью самого института юридических лиц в России, обусловленной особенностями советского периода.
Это обусловливает отсутствие нормативного закрепления официальной дефиниции термина «реорганизация».
Ряд современных авторов рассматривают реорганизацию как прекращение юридического лица [Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц //Законодательство. 2000. № 1. С. 40]. Е.А. Суханов полагает, что «почти во всех случаях, за исключением присоединения, реорганизацию можно считать и способом возникновения юридических лиц [Гражданское право. в 4 т. / Под ред. Е.А. Суханова. М.: Волтерс Клувер, Т.1. С.608]. По мнению И.С. Шиткиной, «реорганизация является особым правовым явлением, ей присущи черты, свойственные как процедуре учреждения юридических лиц, так и их ликвидации» [Корпоративное право. Отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Волтерс Клувер, 2008. С.269].
А.А. Чукрееев раскрывает определение реорганизации через категорию правопреемства, формулируя его следующим образом: «под реорганизацией юридических лиц следует понимать создание и прекращение деятельности юридических лиц, сопровождающееся универсальным правопреемством, т.е. переходом, всех прав и обязанностей от реорганизуемых юридических лиц к юридических лицам, создаваемым путем реорганизации (слияние, разделение, выделение, преобразование), либо от одних реорганизуемых юридических лиц к другим (присоединение)».
По поводу понимания правовой природы реорганизации в доктрине существуют два подхода. Сторонники первого подхода рассматривают ее
в качестве сделки. Более того, по мнению Б.П. Архипова, реорганизационные сделки (это сделки, заключаемые в отношении имущественных комплексов) должны быть выделены в самостоятельный правовой институт гражданского права.
Сторонники второго подхода раскрывают определение реорганизации через юридический состав, т.е. через совокупность юридических фактов, ряд из которых представляют собой сделки. П.А. Марков считает, что сделочная теория природы реорганизации юридических лиц является слишком узкой и не отражает всей специфики такого института, как реорганизация.
Рассмотрев представленные позиции в отношении понятия и правовой природы реорганизации, можно сделать следующие выводы. Одни авторы определяют рассматриваемое понятие как способ прекращения юридического лица или возникновения нового, другие раскрывают термин «реорганизация» через процесс или сложный юридический состав, включающий в себя совокупность юридических фактов.
Для большего понимания сущности реорганизации, на наш взгляд, необходимо очертить и круг лиц, вовлеченных в реорганизацию прямо или косвенно.
А.А. Карлин в своей диссертационной работе к субъектам гражданских отношений, возникших в процессе реорганизации, относит реорганизуемые общества, их правопреемников, акционеров, кредиторов и уполномоченных государственных органов [Карлин А.А. Реорганизация акционерного общества: дисс. ... канд. юрид. наук: 12.00.03: М., 2004. С.].
В предложенном перечне субъектов отсутствуют органы управления юридического лица, равно как и их члены. Ряд авторов считают, что органы управления юридического лица не могут быть самостоятельными субъектами правоотношений поскольку лишь выражают волю юридического лица.
Вместе с тем, считаем необходимым включить их в число обязательных субъектов реорганизационных правоотношений.
Анализируя последние изменения ГК РФ об ответственности за незаконную реорганизацию органов управления юридическими лицами, можно прийти к выводу о том, что члены уполномоченных органов юридического лица законодателем признаются субъектом реорганизационных отношений. В частности пункт 4 статьи 60.1 ГК РФ гласит, что «лица, недобросовестно способствовавшие принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации, обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против принятия решения о реорганизации или не принимавшему участия в голосовании, а также кредиторам реорганизованного юридического лица. Солидарно с данными лицами, недобросовестно способствовавшими принятию решения о реорганизации, отвечают юридические лица, созданные в результате реорганизации на основании указанного решения. Если решение о реорганизации юридического лица принималось коллегиальным органом, солидарная ответственность возлагается на членов этого органа, голосовавших за принятие соответствующего решения».
Таким образом коллегиальный орган юридического лица несет солидарную ответственность за принятое им решение о реорганизации, признанное впоследствии недействительным наряду с другими субъектами реорганизации. И если на него возлагается ответственность в рамках правоотношения, значит он признается законодателем субъектом этого правоотношения.
Подводя итог вышесказанному, сформулируем определение реорганизации. Реорганизация – это сложносоставной процесс, представляющий собой совокупность юридических фактов (самостоятельные, но взаимосвязанные этапы процесса реорганизации), в результате которого создаются/ликвидируются юридические лица (за исключением преобразования) и происходит правопреемство между реорганизованными/вновь созданными юридическими лицами.
Субъектами реорганизации являются реорганизуемые общества, их правопреемники, акционеры, кредиторы, а также органы реорганизуемых обществ и их члены.
Список использованных источников:
- Гражданское право. в 4 т. / Под ред. Е.А. Суханова. М.: Волтерс Клувер, Т.1. С.608.
- Гутенева М.С. Правовая природа реорганизации юридических лиц, виды реорганизации. / Таврический научный обозреватель N 11 (16) - ноябрь 2016. Режим доступа: www.tavr.science/2016/11/pravоvaya-prirоda-reоrganizatsii-yuridicheskih-lits-vidy-reоrganizatsii/
- Карлин А.А. Реорганизация акционерного общества: дисс. ... канд. юрид. наук: 12.00.03: М., 2004. С. 158.
- Корпоративное право. Отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Волтерс Клувер, 2008. С.269.
- Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц //Законодательство. 2000. N 1. С. 40.