Корпоративные отношения в Российской Федерации отнесены к отдельной группе отношений, регулируемых гражданским законодательством. Согласно легальному определению (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее по тексту – Гражданский кодекс РФ), корпоративные отношения подразделяются на отношения, связанные с участием в корпоративных организациях, и отношения, связанные с управлением ими.
А. В. Габов рассматривает категорию «правоотношение» с позиции теории преобразования, согласно которой правоотношение – это урегулированное (преобразованное) правом фактическое, жизненное отношение [2, с. 151]. В качестве юридического факта для возникновения корпоративных правоотношений ученый называет участие (членство). Первой и основной группой корпоративных правоотношений ученый считает собственно корпоративные отношения или правоотношения участия (членства). В качестве второй группы А. В. Габов рассматривает производные (зависимые) корпоративные отношения, в основе возникновения которых лежит сложный юридический состав в виде правоотношения участия (членства) и дополнительных юридических фактов. Данную группу отношений ученый раскрывает на примере распределения прибыли: владелец акции находится в правоотношении участия с корпорацией, в содержание данного правоотношения входит право акционера на участие в распределении прибыли. Решение общего собрания акционеров о выплате дивидендов является дополнительным юридическим фактом (гл. 9.1 Гражданского кодекса РФ), который вместе с правоотношением участия порождает производное (зависимое) корпоративное правоотношение. «В содержание производного (зависимого) правоотношения входит субъективное право акционера требовать выплаты объявленных дивидендов и юридическая обязанность общества по их выплате. По своей природе данное правоотношение является классическим обязательством. Решением общего собрания акционеров определяются предмет такого обязательства и сроки его исполнения» [2, с. 175].
Корпоративные отношения, по мнению В.А. Белова, нельзя назвать правоотношениями вовсе [1, с. 187]. В.А. Белов рассматривает категорию «правоотношение» с позиции формальной теории, согласно которой за одними лицами признаются известные юридические возможности (субъективные права), а другие стесняются определенными рамками долженствования (юридическими обязанностями) [1, с. 188]. Ученый, анализируя два вида отношений, а именно отношение, связанное с участием в управлении делами и имуществом корпорации, и отношения, складывающиеся по поводу дивиденда и ликвидационного остатка, приходит к выводу о том, что права участников корпораций не являются субъективными, потому что «не являются мерой поведения (определенных фактических действий) участников и не обеспечиваются чьими-либо обязанностями», а представляют собой правомочия [1, c. 193]. Анализ В.А. Белова показал, что корпорация не может игнорировать волеизъявление участников и препятствовать им в принятии решений [1, с. 192].
В.А. Беловым выдвигается гипотеза, согласно которой гражданско-правовой формой корпоративных отношений является корпоративная правоспособность – юридическая возможность участника корпорации приобрести известные имущественные права в отношении корпорации. Участник корпорации обладает абстрактной юридической возможностью рассчитывать на возникновение у него в будущем конкретных юридически защищенных возможностей (например, субъективных прав на получение дивиденда, если он будет объявлен и выплачен, при созыве собрания участников – права проголосовать на нем). Статус участника корпорации – имеющая длительное существование формально-юридическая предпосылка к возникновению гражданских правоотношений участников корпорации друг с другом и с самой корпорацией [1, с. 195].
Таким образом, полагаем, что до тех пор, пока решение о распределении прибыли не принято, наличествует корпоративное отношение, в котором у участника корпорации имеется корпоративная правоспособность, однако после принятия такого решения возникает правоотношение между корпорацией и ее членами по выплате дивидендов, в рамках которого субъективному праву акционера требовать выплаты дивидендов соответствует юридическая обязанность корпорации по их выплате. При этом отдельно следует выделить субъективное право на получение информации в хозяйственном обществе, которому корреспондирует обязанность общества предоставить информацию, прямо закрепленная в специальных законах (ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), что следует признать корпоративным правоотношением.
Предусмотренное п. 3 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ право участника коммерческой корпорации на восстановление корпоративного контроля обеспечивается корреспондирующей обязанностью такой корпорации с момента вынесения соответствующего решения судом. Только тогда и возникает корпоративное правоотношение между участником и корпорацией.
В.А. Белов формулирует дефиницию корпоративных отношений – «общественные отношения, направленные на организацию и осуществление деятельности по совместному достижению общей цели — союзной или корпоративной деятельности» [1, с. 198].
Субъектами таких отношений, согласно п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.). Для отнесения лица к участникам корпорации необходимо приобретение членства, рассматриваемое С.А. Синицыным как показатель особого статуса участников юридического лица, которым подчеркивается строго фиксированный состав участников и наличие у участников корпоративных прав [6, с. 361]. Помимо участия законодателем предусматривается и управление корпоративной организацией, в связи с чем ученые выделяют в качестве отдельной категории субъектов корпоративных отношений членов органов управления корпорации, не являющихся ее участниками [5, с. 64], а также, в отдельных случаях, коммерческую организацию (управляющую организацию) или индивидуального предпринимателя (управляющего), выполняющего функции единоличного исполнительного органа (ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Судебная практика свидетельствует о том, что допустимо относить к субъектам корпоративных отношений бенефициарных владельцев, дочерние и зависимые общества. Согласно позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 31.03.2016 № 305-ЭС15-14197, иск о признании недействительным ничтожного решения общего собрания участников акционерного общества может предъявить «бенефициарный владелец», так как такие иски «призваны обеспечивать защиту прав и законных интересов как самих участников данного гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятие указанных решений также может порождать правовые последствия, на которые эти решения направлены» (п. 2 Определения Конституционного Суда РФ от 17.02.2015 N 404-О).
Е.А. Суханов предлагает различать внутренние и внешние корпоративные отношения, относя к внутренним организацию и управление корпорациями, а к внешним – представительство перед третьими лицами и ответственность перед кредиторами [7, с. 49].
Рассмотренные ранее группы субъектов относятся к внутренним отношениям, однако признание существования внешних корпоративных отношений приведет к отсутствию определенности субъектного состава корпоративных отношений. Участниками внешних корпоративных отношений будут являться кредиторы и инвесторы корпораций, наследники участников корпоративных организаций, что недопустимо ввиду специфики регулирования подобных отношений нормами обязательственного и наследственного права соответственно. В связи с изложенным, целесообразно согласиться с позицией, предложенной Е.М. Полухиным: «Корпоративные отношения возникают только между участниками конкретной организации, в связи с чем являются закрытыми для иных субъектов имущественного оборота» [4, с. 158].
С точки зрения монистической теории, выразителем которой являлся О.С. Иоффе, объектом правового воздействия являются действия лиц [3, с. 128]. В качестве объекта отдельно взятого корпоративного правоотношения выступают действия, совершение которых требуется от субъектов для удовлетворения интересов управомоченного лица. Например, действия участника корпорации по получению информации о ее деятельности, а также действия органов управления корпорации по предоставлению запрошенной информации.
Библиографический список:
- Белов В. А. Частное право. Материалы для изучения в 3 т. Том 1. Проблемы учения об абсолютных правах. – М.: Юрайт, 2019. – 738 с.
- Габов А. В. Корпоративное право. – М.: Статут, 2019. – 728 с.
- Иоффе О.С. Избранные труды по гражданскому праву: из истории цивилистической мысли. – М.: Статут, 2020. – 780 с.
- Полухин Е. М. Корпоративные отношения как элемент правовой системы Российской Федерации // Вестник ГУУ. – 2014. – №5. – С. 156 - 159.
- Синицын С.А. Корпоративные правоотношения: содержание и особенности регулирования // Журнал российского права. – 2015. – №6 – С. 52 - 67.
- Синицын С.А. Общее учение об абсолютных и относительных субъективных гражданских правах: дис. … д. юрид. наук: 12.00.03 / Синицын Сергей Андреевич. – М., 2017. – 604 с.
- Суханов Е. А. Сравнительное корпоративное право. – М.: Статут, 2014. – 455 с.