Недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана, несмотря на кажущуюся очевидность состава, на практике обнаруживает ряд проблемных положений, которые и являются предметом рассмотрения в рамках данной статьи.
Чтобы сделка считалась действительной, необходимо совпадение воли и волеизъявления стороны. В то время как воля – это внутреннее сформированное стремление лица к достижению определенного результата, а волеизъявление – конкретные действия, выраженные вовне, осуществляемые с целью достижения результата. Если рассматривать с точки зрения данных категорий, то обман – это намеренные действия по искажению воли лица с целью получить от него волеизъявление в желаемой форме.
Действующее законодательство не дает отдельной интерпретации «обмана при заключении сделки», но если исходить из обратного, то обманом будет являться сообщение недостоверной, существенной в вопросе принятия решения о заключении сделки информации об обстоятельствах сделки, совершенное с умыслом причинить вред и/или получить личную выгоду (обман в форме действия).
Еще О.С. Иоффе обратил внимание на то, что «обман всегда сопряжен с чьими-либо умышленными действиями…» [12, С. 297].
Но можно ли считать обманом предоставление пусть и недостоверной, но абсолютно абсурдной информации, ложность которой может определить практически любое лицо? Например, продавец на рынке, расхваливая персики, сказал, что они сладкие, как мед. Покупатель, придя домой, провел эксперимент: попробовал мед и затем персик, и пришел к выводу, что вкус отличается. В данном случае, несмотря на реальное различие вкуса и как следствие недостоверность слов продавца, будет иррационально говорить об обмане, потому что практически каждый знает, какие на вкус персики – это очевидное обстоятельство. Продавец лишь использовал фигуру речи, что не запрещено действующим законодательством. Помимо этого, люди, которые посещают рынки, осведомлены, что продавцы часто нахваливают свои товары, высказываясь об их качественных характеристиках посредством приведения ярких фразеологизмов и эпитетов. Кроме того, отсутствует важный критерий – наличие умысла, вряд ли у продавца был умысел обмануть. В данном случае, оспаривание по п. 2 ст. 179 ГК РФ недопустимо.
Если же говорить о более сложном предмете сделки, например, земельном участке, то указанная в договоре площадь земельного участка не может быть преувеличена исходя из желания продавца приукрасить характеристику предмета сделки, так как, очевидно, что она имеет существенное значение для покупателя. Например, продавец указал, что продает земельный участок площадью 5 Га, в то время, как действительная площадь продаваемого земельного участка составляется 4,5 Га. Лицо, не имеющее дело с кадастровыми работами, вряд ли отличит данные площади. В то же время, иное разумное лицо не поверило бы в ложь, а заказало выписку из ЕГРН по кадастровому номеру земельного участка и сверило бы характеристики площади. В данном случае наивность и доверчивость покупателя негативно скажутся на его материальном благосостоянии.
При сравнении данных примеров сразу хочется отметить, что значение имеет не только наличие злого умысла на сообщение недостоверных сведений, но также важно - имеет ли обман существенное значение для обманутого лица?
Это важно понимать, так как по смыслу п. 2 ст. 179 ГК РФ допустимо оспорить сделку только в случае, если недостоверная информация, которую сообщила сторона (или достоверная информация, от сообщения которой воздержались), является существенной для другой стороны при решении вопроса о заключении сделки. На это же указывает и п. 99 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25: «сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки».
Судебная практика также указывает на необходимость при оспаривании сделки по ст. 179 ГК РФ доказать существенность обмана [5,10].
Согласно позиции К.И. Скловского «в отличие от заблуждения закон не увязывает право на оспаривание сделки под влиянием обмана с тем, насколько существенно потерпевший был обманут. Следовательно, нужно исходить из того, что обман был направлен на создание такого представления о фактах у истца, которого при конкретных обстоятельствах было достаточно для совершения им данной сделки» [14, С.146].
В силу индивидуальных особенностей развития, склада характера и жизненного опыта для каждого отдельного лица комплекс существенных обстоятельств сделки будет индивидуален, поэтому при рассмотрении спора суды должны особое внимание уделить выяснению обстоятельства о наличии либо отсутствии причинно-следственной связи между обманом и решением обманутого лица заключить сделку. Ложная, но не повлиявшая на формирование воли информация не должна сказываться на юридической силе сделки. Обратное привело бы к неустойчивости гражданского оборота.
Согласно ст. 179 ГК РФ помимо общеизвестной формы обмана в виде совершения определенных действий, обман может быть осуществлен и посредством бездействия. Такая форма обмана – «обман умолчанием» была введена в законодательство редакцией п. 2 ст. 179 ГК РФ, вступившей в силу с 1 сентября 2013 г. При этом, согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации допускается признание судами обмана умолчанием и в отношении сделок, совершенных до вступления в силу редакции п. 2 ст. 179 ГК РФ [3].
По мнению Гришаева С.П. «если одна сторона видит, как ее контрагент, выражая свою волю в сделке, заблуждается, но намеренно не сообщает последнему об истинном положении вещей, - налицо обман» [11].
Обман умолчанием предполагает умышленное сокрытие важной, существенной для другой стороны информации. Говоря об умысле, необходимо выяснить - осознавала ли сторона, владеющая информацией, что у другой стороны информация отсутствует? В случае, если сторона этого не знала и не должна была знать, то говорить об умышленном умолчании будет неверно.
Законодательно закрепленная возможность оспорить сделку в связи с «обманом умолчанием» призывает стороны действовать добросовестно и информировать друг друга о значимых обстоятельствах во избежание казусов. Ведь помимо конкретной сделки, в случае выявления обмана, сторона рискует своей репутацией, которая крайне важна для устойчивого положения на рынке.
Обращаясь к принципу добросовестности, закрепленному в ст. 179 ГК РФ, видим, что речь идет о добросовестности, которая требовалась от лица в обычных условиях оборота. Но условия оборота формируются стихийно, как привычка лиц в условиях рынка поступать определенным образом, что не всегда соотносится с добросовестным поведением.
Как указывает Карапетов А.Г.: «учет реальной деловой практики не всегда возможен, так как соответствующая информация о ней может быть недоступна суду» [13].
В связи с изложенным можно сделать вывод, что между добросовестностью и обычным поведением нельзя поставить знак равенства, а каждая ситуация должна быть рассмотрена индивидуально.
Согласно устоявшейся судебной практике, в случае, если в договоре были зафиксированы недостоверные характеристики предмета сделки, то у обманутой стороны возникает право воспользоваться одним из способов защиты нарушенных прав: оспорить договор по п. 2 ст. 179 ГК РФ, либо предъявить другой стороне требования, связанные с нарушением обязательства [4].
Проанализировав судебную практику [6,7,9], прихожу к выводу, что зачастую при рассмотрении дел об оспаривании сделок по ст. 179 ГК РФ суды в качестве основания недействительности сделки указывают на несоответствие воли и волеизъявления.
Подводя итог, хочется сказать, что во избежание судебных разбирательств с таким сложным предметом доказывания, как умышленный обман о существенных условиях сделки, следует тщательно подходить к выбору контрагента, анализу условий сделки, изучению предмета, в том числе прибегая к помощи лиц, обладающих специальными познаниями.
Список литературы:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 24.07.2023) // СЗ РФ, 05.12.1994, № 32, ст. 3301.
- Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25.
- Определение КГД ВС РФ от 26 января 2016 г. № 18-КГ15-215
- Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10 декабря 2013 г. № 162
- Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.11.2016 № Ф04-4649/2016 по делу № А70-15870/2015 // СПС «КонсультантПлюс».
- Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 07.09.2016 г. по делу № 33-17678/2016
- Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23.09.2015 г. № Ф06-26132/15 по делу № А65-23809/2014
- Постановление Восемнадцатого ААС от 06.06.2013 по делу № А47-15677/2012
- Апелляционное определение Тамбовского областного суда от 25.07.2016 г. по делу № 33-2525/2016
- Решение АС Республики Башкортостан от 21.04.2016 по делу № А07-16754/2015
- Гришаев С.П., Богачева Т.В., Свит Ю.П. Постатейный комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая. 2019. // Доступ из СПС «КонсультантПлюс»
- Иоффе О.С. Избранные труды: в 4 т. Т. 2: Советское гражданское право. СПб.: Юрид. центр Пресс, 2004. 509 с.
- Карапетов. А.Г. Сделки, представительство, исковая давность: постатейный комментарий к статьям 153–208 Гражданского кодекса Российской Федерации. М.: М-Логос, 2018. 1264 с. ISB№ 978-5-9500177-6-6
- Скловский К.И. Сделка и ее действие. Комментарий главы 9 ГК РФ. Принцип добросовестности. 4-е изд., доп. Москва: Статут, 2019. // Доступ из СПС «КонсультантПлюс»