К вопросу о взаимообусловленности реституционных обязательств

Основным последствием недействительности той или иной сделки, причем даже при частичном ее исполнении, является реституция. По смыслу п. 2 ст. 167 ГК РФ реституция – правило, по которому одна из сторон (получившая по сделке какое-либо предоставление), должна возвратить другой стороне (контрагенту) имущество в натуре, либо возместить его стоимость.

Однако в рамках того механизма, который регламентирован законом и широко применяется в судебной практике, существует актуальная проблема реституции денежных средств. Особенно остро она может проявляться
в сфере недвижимости. В случае возникновения реституционного обязательства вернуться в первоначальное положение достаточно сложно. Например, в рамках договора купли-продажи квартиры, с уверенностью можно сказать, что квартиру, как индивидуально-определенную вещь, истребовать обратно не представит затруднения, что нельзя сказать о денежных средствах, которые контрагент заплатил по сделке.

На наш взгляд, решение этой проблемы возможно через применение к реституционным отношениям положения закона о синаллагме, тем самым обеспечивая право собственника денежных средств по недействительной сделке. Анализ деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов дает основание полагать, что суды очень неохотно распространяют правило
о синаллагме на последствия признания сделок недействительными. Так,
в судебной практике есть только единственный случай применения синналагмы к недействительной сделке. Разрешая вопрос о возврате транспортного средства, суд указал, что передача транспортного средства будет произведена истице после выплаты ответчиком денежных средств покупателю транспортного средства. Суд апелляционной инстанции, не согласившись с данным решением, сослался на то, что пункт 2 статьи 167 ГК РФ не предусматривает возможности определения очередности исполнения обязанности по возврату полученного имущества по недействительной сделке. Он указал, что последствия недействительности договора и условия применения реституции не зависят от воли лица, чье право нарушено оспоренной сделкой[1].

Независимо от последующей отмены данного решения в вышестоящих инстанциях, сам по себе факт существования подобного решения свидетельствует о том, что на сегодняшний день судебные инстанции понимают уязвимость правового положения контрагента, ожидающего возвращения денежных средств, а так же возможность обеспечения его прав через применение синаллагматики к реституционным обязательствам. Одновременно, лишь единичный пример судебной практики говорит об отсутствии общепринятой точки зрения среди правоприменителей, а так же об отсутствии разработанного механизма реализации данного положения.

В цивилистической науке давно существует дискуссия о встречности реституционных отношений, вызванная отсутствием однозначной определенности закона о существовании синаллагмы в таких отношениях. Анализ научной литературы позволяет выделить следующие основные точки зрения на этот счет.

Первая основана на убеждениях А. Бехманна на синаллагматическую связь[2]. Автор характеризует синаллагму через существование двухуровневой системы, состоящей из генетического и функционального уровней. Генетический уровень интерпретирован как «сущностная связь обязательств, а именно, недопустимость образования одного обязательства без другого». Функциональный уровень заключается в следующем: обязательственное требование об исполнении может быть реализовано лишь в том случае, когда остается возможным исполнение встречного требования, именно поэтому реализация такого требования обусловлена необходимостью начала собственно самого исполнения. Из рассуждений ученого-цивилиста следует, что наличие синаллагматической связи возможно только в случае одновременного наличия двух ее уровней. Именно такой подход активно используется в законодательстве многих иностранных государств.

Некоторые исследователи в подтверждение вышеобозначенной позиции отмечают, что правовая природа реституционных отношений исключает критерий встречности (генетического уровня синаллагматической связи), который связан с внутренней связью обязательств, а именно, невозможностью возникновения одного обязательства без другого. Данный факт свидетельствует о невозможности применения к реституционным отношениям норм о встречности исполнения. Согласно данной точке зрения основанием для возврата денежных средств является неосновательное их получение, следовательно, обязательства сторон взаимно не обуславливают друг друга и поэтому не являются встречными, в связи с чем применение правила синаллагмы, предусмотренного п. 2 ст. 328 ГК РФ, недопустимо[3].

Критикуя обозначенную точку зрения, на наш взгляд, уместно было бы поставить вопрос, почему договоры, при исполнении которых имеется встречное предоставление в виде денежных средств, в большинстве своем являются взаимообусловленными (например, договор купли-продажи, договор возмездного оказания услуг или выполнения работ), а обязательства, возникающие в связи с возвратом исполненного – нет. Ведь нельзя отказаться вернуть неосновательно полученное, поскольку оно приобретено недобросовестно, а, следовательно, отказаться исполнить реституционное обязательство и сохранить за собой владение. Кроме того, в настоящий момент в судебной практике имеются случаи распространения синаллагмы на последствия иные сделки, нежели надлежащее исполнение обязательства. Так, в Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ сочла возможным распространить встречность исполнения на последствия расторжения договора, обязав возвратить транспортное средство при расторжении договора поставки «в течение пяти дней с момента получения денежных средств путем предоставления ответчику доступа к названному транспортному средству в целях его самовывоза»[4].

Вторая позиция относительно встречности реституционных отношений основывается на том, что само использование общих норм об обязательствах к реституционным отношениям вполне возможно, ведь данное положение не противоречит их сущности[5].

Вторая точка зрения вполне соответствует законодательным предписаниям и разъяснениям высших судебных инстанций. Так, пп. 2 п. 3 ст. 307.1 ГК РФ говорит о том, что нормы общей части обязательственного права субсидиарно подлежат применению к последствиям недействительности сделок, что позволяет распространить
к реституционным правоотношениям нормы о встречности обязательств.

На наш взгляд, двусторонняя реституция в своей сущности является встречной, а обязательства взаимосвязанными. При этом согласимся с высказанным мнением, что «для реализации принципа справедливости и недопущения неосновательного обогащения реституционные отношения связываются внешней, функциональной связью, характерной для встречных отношений»[6].

В связи с вышесказанным считаем уместным поставить вопрос об алгоритме реализации данного механизма на практике. Считаем, что первоначальное упоминание о встречности исполнения должно отражаться в резолютивной части судебного решения, и, как следствие, в исполнительном листе, исполнение которого будет обеспечивать служба судебных приставов на стадии исполнительного производства.

Поскольку в законодательство об исполнительном производстве не содержит механизма исполнения синаллагматического обязательства, было бы вполне допустимым дополнить основания для возбуждения сводного производства взаимообусловленными обязательствами. В данном случае судебный пристав-исполнитель имел бы возможность контролировать весь процесс передачи имущества. Что касается территории осуществления исполнительных действий, то полагаем, что местом их совершения будет место жительства должника по реституционному обязательству по передаче денежных средств, в связи с большей затрудненностью их взыскания.

Кроме того, считаем возможным рассмотреть вопрос о применении к такому исполнению конструкции договора о судебном секвестре, в соответствии с которым индивидуально-определенная вещь может быть передана на хранение лицу, назначенному в судебном порядке, до момента фактического исполнения реституционного обязательства по возврату денежных средств, отнеся все расходы по хранению вещи на собственника, то есть должника по данному обязательству.

---

Литература

1. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Доступ СПС «КонсультантПлюс».
2. Определение Судебной Коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 6 октября 2015 г. № 5-КГ15-124. Доступ СПС «КонсультантПлюс».
3. BechmannA. DerKaufnachgeneinemRecht. Bg. 1. Geschichte des Kaufs imRomischen Recht. Erlangen, 1876. С. 540-549.
4. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18 августа 2020 г. № 309-ЭС20-9064 по делу № А-76-4808/2019. Доступ СПС «КонсультантПлюс».
5. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"». Доступ СПС «КонсультантПлюс».
6. Скловский К. И. Защита владения, полученного по недействительной сделке. Хозяйство и право. М. 1998. № 12. С. 117.

---